社外取締役が理想的な実務とは？
2020年7月31日に、経済産業省より「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン） 」という内容のドキュメントが公表されました。
「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン） 」とは
「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン） 」は、
調査結果及びコーポレート・ガバナンス・システム研究会（第 2 期）での議論を踏まえ、社外取締役としての役割認識や心構え、具体的な行動の在り方及び会社側のサポート体制についてのベストプラクティスを整理し、経済産業省として取りまとめたもの
という位置づけで、2013年頃から、国が進めているコーポレートガバナンス改革の一環で、社外取締役が担う役割を整理したものです。
社外取締役の 5 つの心得
この「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン） 」の中で、個人的に関心を持ったのは、社外取締役の５つの心得です。
《心得 1》：社外取締役の最も重要な役割は経営の監督である。
《心得 1》
社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価と、それに基づく指名･再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEO の交代を主導することも含まれる。
《心得 2》：社外取締役は会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えるこ
とを心掛けるべきである。
《心得 2》
社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、中長
期的で幅広い多様な視点から、市場や産業構造の変化を踏まえた会
社の将来を見据え、会社の持続的成長に向けた経営戦略を考えるこ
とを心掛けるべきである。
《心得 3》：社外取締役は遠慮せずに発言・行動することを心掛けるべきである。
《心得 3》
社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣（特に社長・CEO）に対して遠慮せずに発言・行動することを心掛けるべきである。
《心得 4》：社外取締役は、経営陣と信頼関係を築くことを心掛けるべきである。
《心得 4》
社外取締役は、社長・CEO を含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くことを心掛けるべきである。
《心得 5》：利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。
《心得 5》
会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。
理想もあるが重要な指針
上記の心得や、ガイドラインに記載されている内容を見ると、「たしかにそうあるべき」と思う内容もある一方で、実際はなかなかやりにくいということもあります。
たとえば、外部には大きな株主がおらず、その会社の株式の大半を社長が持っているようなオーナー系企業の場合、業績不振が続いた際に、
「あなたの経営ではマズイから、他の者に社長を譲りなさい」
という、《心得 1》でのようなことを、社外取締役が言えるかどうか。
そういうのを素直に受け入れ、経営者ではなく、オーナーに徹することができれば、良識ある企業と言え、逆に、社長の座にしがみつづけるような場合は、問題ある企業というような、識別に使えるのかもしれません。
一方、非オーナー系企業で、外部の株主の力が強い場合は、企業価値を毀損ではなく、持続的に高めるために、社外取締役として役割が明確になります。
その場合、これらの心得をもって、大いに発揮されることを、社外取締役に期待されます。
そうすると、機関投資家などの外部の投資家が入る規模の企業、時価総額1,000億円〜クラスの企業が、このガイドラインがもっとも参考になると思います。
また、昨今、日本で大きく増えている監査等委員設置会社での監査等委員も社外取締役の一つです。
このガイドラインは、監査等委員を特定にしたものではありませんが、監査等委員が行うべき役割は何なのか、というのを改め再認識させられる内容かと思います。
