新任取締役の経営手帳

取締役のイロハ/ベンチャー・上場会社の経営/会社法などの法制度/時事話題

社外取締役の役割とは

僕が偉そうなことを言っていても、3割は間違っている。その3割の誤差を埋めてくれるのが、社外取締役だと思っています。
by 田中 通泰

 

社外取締役の役割とは

 

 

「取締役」とは何か

昔、社会人になったばかりのころは、取締役と聞くと、すごくエライ人という感覚でした。

アメリカでは、株主の中から取締役が選ばれ、取締役が業務を運営する執行役員(いわゆる、CEOやCFOといった人たち)を選ぶというような構造で、「所有者と経営者」が分離されていることが多いです。つまり、取締役=業務の責任者というわけではありません。

しかし、日本の場合、取締役=会社の中での業務上の高職位、ということがほとんどです。たとえば、取締役が、営業本部長や製造本部長などの職位を兼ねていたりします。

 

自分で会社を作ったり、他の会社の取締役などに就いたりして、取締役の法律上の役割というのが、徐々にわかってきました。

会社は「法人」という一つの人なのですが、当然のことながら、法人単独で動いたり、意思決定を行うことはできません。その法人が動くために、人間が取締役として委任され、会社の意思決定や業務を行うようになるわけです。法人は他の法人の株主にはなれますが、取締役になれないのはこのためです(おそらく)。

 

 

社外取締役とは 

最近では、外部の人を取り入れて、社外取締役を任命される会社もあります。

未上場ベンチャーの場合ですと、出資を受けているベンチャーキャピタルから取締役が派遣されるということもあります。

株式上場会社の社外取締役の顔ぶれをみていると、弁護士や会計士、税理士といった方々が多いです。きちんと、法的あるいは会計的な見地から、会社経営に対して指摘をされるのならばよいのですが、単なるお飾りという場合もあります。

中には、異業種の会社経営者を、社外取締役になっていただいて、違う発想や視点などを取締役会に取り入れている会社もあります。

たとえば、ユニクロの柳井社長が、ソフトバンクの社外取締役に就任されています。

 

 

本来の社外取締役の役割とは

上場会社ですと、コーポレートガバナンス上、そういう体制が求められるという背景もあります。

東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードには、社外取締役の役割として、以下のようなことが期待されています。

 

【原則4-7.独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。

  1. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的 な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
  2. 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営 の監督を行うこと
  3. 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
  4. 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

 

簡単に言えば、社外取締役は、業務執行取締役や株主らとは中立的な立場から、会社の成長に必要なことを行うことが役割と言えます。

 

 

 


Copyright © 2016 新任取締役の経営手帳 All Rights Reserved.


このサイトでは、第三者配信による広告サービスを利用しています。このような広告配信事業者は、ユーザーの興味に応じた商品やサービスの広告を表示するため、当サイトや他サイトへのアクセスに関する情報 (氏名、住所、メール アドレス、電話番号は含まれません) を使用することがあります。

このサイトは、Amazon.co.jpなどを宣伝しリンクすることによってサイトが紹介料を獲得できる手段を提供することを目的に設定されたアフィリエイト宣伝プログラムの参加者です。




[Related Sites]
Travel Note | Food Note | Graffiti Note | Flying Note | Business Note | INSTAGRAM(Travel Experience) | INSTAGRAM(Food Experience) | Photo Essay