企業規模の大きな企業の役員一覧をみると、たまに「会長 兼 社長」があったりします。同一人物が会長と社長となることの、その意味や背景について考えてみました。
- 「日産自動車カルロス・ゴーン社長が4月1日付けで社長退任」のニュース
- 標準的な「代表取締役 社長」
- 「代表取締役 社長」の意味
- 定時株主総会直後の取締役会で「代表取締役」を選任する
- 「代表取締役社長 兼 CEO」の意味
- 所有と経営が分離しているアメリカ型経営
- 本題の「会長 兼 社長」の意味は？
- ガバナンス的には「会長」の役目に期待されている
「日産自動車カルロス・ゴーン社長が4月1日付けで社長退任」のニュース
カルロス・ゴーン社長といえば、1990年代には経営がすっかり傾いてた日産自動車を、2000年初頭から経営者として指揮をとり、工場閉鎖やコストカットなどの「日産リバイバルプラン」で、みごとに経営再建されました。
職業「経営者」というのは、こういう人だな、と思います。
ちなみにカルロス・ゴーン社長の役員報酬は年間10億円とか(2015年時点)。日産以外の企業の役職も兼務されているから、それ以上ということになります。日本の場合、上場企業の社長でも、役員報酬は年間数千万円というのが一般的。実力に見合った対価ということなのでしょうか。
その日産のカルロス・ゴーン社長が、4月に社長を退任、というニュースが、2017年2月に発表されました。
日産自動車は(2月)23日、会長兼社長兼最高経営責任者（CEO）のカルロス・ゴーン氏（62）が社長兼CEOを退き、後任に共同CEOの西川広人氏（63）が昇格するトップ人事を発表した。4月1日付。日産の社長交代は約17年ぶりで、ゴーン氏は代表権のある会長に専念する。(時事通信)
ふと、ここで気になったのが、
会長 兼 社長 兼 最高経営責任者（CEO）
という役職名。
「会長」「社長」そして「CEO」も兼任というのは、どういうこと？
なお、カルロス・ゴーン社長は、2017年4月に、社長は退任しますが、会長は継続ということです。
標準的な「代表取締役 社長」
企業の役職で一般的なものが、「代表取締役 社長」。
大企業であれ、中小企業であれ、だいたいこの役職はあると思います。統計的な数字は調べていませんが。
「代表取締役 社長」の意味
ちなみに、この「代表取締役 社長」というのは、
+
(会社内での職位の長)
ということを表しています。
「代表取締役」であることは、法務局への登記事項の一つです。
一方、「社長」は、法務局への登記事項でなく、任意的なもので、名称はなんでもよいのです。(会社内での職位の長)らしい名前であれば、対外的に通用すれば、「社長」という名称でなくてもよくて、研究所的な会社であれば「代表取締役 所長」とか、生産系ならば「代表取締役 工場長」とか。そういうのでも可能です。
定時株主総会直後の取締役会で「代表取締役」を選任する
取締役は2年ごと(会社によっては1年ごと)に選任する必要があり、定時株主総会で、改めて選任手続きを行います。
この総会終了後は、全員、平の取締役という状態です。
総会後の取締役会にて、会社を代表する責務を負った人を、「代表取締役」とします。
ちなみに、「代表取締役」は一人だけ、という制限はなく、取締役全員が「代表取締役」ということも可能です。
「代表取締役社長 兼 CEO」の意味
「代表取締役社長 兼 CEO」というのも良く見かけます。
これは、
+
(会社内での職位の長)
+
(経営の執行責任者)
ということを表します。
所有と経営が分離しているアメリカ型経営
このCEOをはじめ、「CFO」「COO」などというのは、執行役員制度を表したものです。アメリカの会社組織に多い呼称で、いつのころからか日本で広がってきました。感覚的には2000年のITバブル前後から、増えて来たように感じます。
アメリカでは、
この取締役は、原則的に業務を行わない。取締役は所有者：株主の代表。
↓
取締役らが、会社の業務を行ってもらう人たちを集める。
集められた人たちが業務の執行役となる。
という感じで、会社の「所有」と「経営」が分離し、取締役=業務執行者 ではないことが多いです。
一方、日本の場合は、そこがきちんと分離しておらず、一緒になってしまっています。
アメリカのように、会社の「所有」と「経営」が分離していれば、会社の業務の運営状況を、所有者がチェックするという理論はわかりやすいです。
イメージとしてわかりやすいのは、日本の野球球団運営。
球団を所有しているオーナー（読売新聞やオリックスなど）がいて、その球団を優勝に導いてくれる(業務執行してくれる)監督を外部から呼んで球団運営を任せ、シーズン後に成績を確認する、という感じです。優勝や、それなりの成績がよければ、監督は留任でき、成績がひどければ、クビになります。
一方、日本の場合、取締役=業務執行者となり、一緒のことがほとんどなので、チェックが弱くなりやすい、という性質があります。
本題の「会長 兼 社長」の意味は？
「会長」も「社長」も、会社内での職位です。
前述のように、任意的なものです。
創業社長が、社長職を退任されて、「会長」に就くというのは、わかります。その創業者のおかげで、今の会社があるわけなので、極端な待遇は論外として、何かしらの形で報いてもよいと思います。
しかし、創業社長でなく、同一人物が、社長かつ会長、というのは、一体？
調べてみると、役職報酬を積み上げるため、というのが濃厚です。
内規で定めてある「社長」としての役職報酬と、「会長」としての役職報酬が、兼務していると、両方もらえるわけです。
ガバナンス的には「会長」の役目に期待されている
「会長」という職の本来の目的は、取締役会の議長とし、業務の執行はせずに、会社の監督に専念する、というような、ガバナンス設計することもあるようです。
たしかに、社長が業務執行の責任者で、その人が取締役会の議長も、となると、取締役会の場において、中立的な判断というよりは、どうしても、現況の業務執行側に偏りが生じしてまう可能性があります。また、視点が、今期や3年内といった、短期的にもなりやすいです。
業務を行わない会長が議長となることで、その偏りがすこし減る可能性もあるでしょう。
もっとも、必ずしも、会長が中立的な判断をおこなう、ということは保証されていないのですが。。。企業小説によくでてくるように、いろいろな問題の温床がそこにあったりします。
会長は発想するのが仕事。儲けることは社長以下がちゃんとやるべき。
by 矢崎裕彦
