「監査役」と「監査等委員」の違い - 新任取締役の経営手帳

2020-05-28

微妙に違う「監査役」と「監査等委員」の役割について、備忘録メモ。

会社法の改正で、会社の機関設計の一つとして、新たに「監査等委員会設置会社」が加わりました。

従来の「監査役」から「監査等委員である取締役」に変わり、そっくりそのまま役割等も移行したものと思ったら、じつは微妙に異なるのです。

単純に比較できるものをまとめると、以下のようになります。

	監査等委員	監査役
立場	取締役	監査役
任期	2年	4年
常勤者	必須ではない	必須
機能	監査等委員会による組織監査	監査役各自の独任制
調査権	「選定」監査等委員のみ調査権を持つ監査等委員会にて選定監査等委員を選定する	監査役全員が調査権を持つ
取締役の人選・報酬	監査等委員会が「意見の決定」を行う	なし
取締役会の招集	「選定」監査等委員は招集可能	手続きを行えば可能
取締役会の決議	参加	なし
法定開示情報等に関する職責	監査等委員会は、有価証券報告書などの法定開示情報に重要な誤りがないことを確保するための体制について、構築・運用の状況を監視し、検証する。	なし
内部監査体制の整備	善管注意義務違反が問われる。	努力義務
会計監査人	必須	大会社の場合は必須。それ以外は必須ではない

「監査役」という名前が「監査等委員」に変わっただけのようにも見えますが、監査等委員の特徴の一つは「取締役」であるということです。

そのため、取締役会では、従来の監査役ではオブザーバー・監視役的な形で参加していて、どちらかといえばサブ的な扱いでしたが、この監査等委員の場合は、取締役会に参加し、議案等への決議にも参加します。

なお、監査等委員の選任や報酬は、株主総会にて取締役と監査役で別々に候補者や報酬額を決議していた方式を踏襲し、「監査等委員である取締役」と「監査等委員でない取締役」にわけて、株主総会での選任や報酬の決定等を行います。

「監査等委員」には、基本的な役割以外に、付加機能的なものを定めることができます。

「監査等委員」は、「監査等委員でない取締役」の人選や、その報酬に対して、意見を持たなくてはいけません。

以前、アメリカ的な委員会等設置会社のような仕組みを入れて、指名委員会・監査委員会・報酬委員会などを設置していた会社がありました。規模の大きい会社で、この形態をとっていることがあります。

そこでの「指名委員会」「報酬委員会」の要素を、この「監査等委員会」にも取り入れたような形になっています。

今までの監査役では、このようなことはありませんでした。業務や会計の監査はしますが、取締役の人選等の監査までは行っていません。

のちに、代表取締役や取締役の不祥事等が発生した際には、その人選が適正だったのかという責任を、監査等委員が負うことになります。

従来の監査役による監査と比べて、この「監査等委員」では、内部監査部門・会計監査人との連携をした監査が求められており、それを怠ると、善管注意義務違反として、責任が問われるようになっています。

内部監査部門は、もともとは社長が、自社内のチェックのために設置していたものでした。それが、社長だけでなく、監査等委員も活用するようになります。

これは、上場している会社ですと、従来のコーポレートガバナンス図に、矢印が一つ増えることになります。

今回の会社法の改正で、「監査等委員」が登場したことには、それなりの期待があると考えます。

「社外取締役の増加させたい」という狙い。
上場会社には、社外取締役の比率を増やすよう要請が来ていますが、それを行うには、人員も費用も足りません。監査役をスライドさせるということで、この要請をクリアしたいという思惑があると思います。
組織の監督機能の強化
企業不祥事がいろいろとでてきて、従来の監査役制度の限界に来ているのかもしれません。監査等委員には内部監査との連携という位置づけもあり、企業の監督機能を強化したいという思いもあるのでしょう。

監視があると経営者は楽なんですよ。
by 宮内義彦