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「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」とは何か?

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 「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」について調べてみました。

 

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先日、ふと気になる開示情報を見かけました。

ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)の実施及び 感謝配当(中間配当)のお知らせ

 

「感謝配当(中間配当)」という文言はわかりますが、それ以外の文言は、なんだか暗号のようになっています。

暗号となっている「ノンコミットメント型ライツ・オファリング(行使価額ノンディスカウント型)」について順番に読み解いていきます。

 

 

「ライツ・オファリング」とは

日本証券業協会の解説によると、

「ライツ・オファリング」とは

株主全員に保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割り当てることによる増資手法。

 

新株予約権とは、株式を取得できる権利で、「ストック・オプション」とも言います。

外資系企業などで、役員などが「ストック・オプション」をもらって、莫大な報酬を稼いだというときなどに出てきたりします。

この「ライツ・オファリング」は、その新株予約権を、株主全員に無償で割り当てることになります。

 

 

「行使価額ノンディスカウント型」とは

新株予約権は、通常、株価よりも低いディスカウント価格で株式を取得でき、その株価と行使価格の差が、行使者の収益となります。

行使価格は、新株予約権の作り方でいろいろと設定できます。

今回の「行使価額ノンディスカウント型」は、文字通り「ディスカウントがない」ということになります。

 

 

「ノンコミットメント型」とは

文頭にある「ノンコミットメント型」というのは、行使するかどうかは、新株予約権の保有者の判断による、ということを表します。

逆に、行使することが確約されているものは、「コミットメント型」といいます。

行使を約束(引き受ける)という意味で、「コミットメント型」と呼ばれる。

たとえば、株価が行使価格よりも低い場合、常識的な考えであれば、新株予約権を行使するよりも、株式を市場で購入した方が合理的です。ノンコミットメント型の場合は、そういう判断が可能です。

 

 

「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」のポイント

今回の「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」のポイントとして

  • 株主全員に新株予約権を付与する
  • 新株予約権を行使すると、会社にお金が入る=大型の資金調達が可能
  • 新株予約権を行使するかどうかは自由
  • 新株予約権を市場で売買することができる
  • 希薄化の影響が少ない

 

全株主に新株発行の機会を提供することができるので、「第三者割当増資」と比べて、大型の資金調達を行いやすいということも、ポイントのようです。

 

 

「株主割当増資」と何が違う?

ここまで見ていき、「株主割当増資」と何が違うのか?と思いました。

「株主割当増資」とは、

新株式の割り当てを受ける権利を既存の株主に与えて行う増資。

株主はその持ち株数に応じて有償で新株式が割り当てられるが、割り当てを受けた株主に申し込み・払い込みを行う義務はなく、申し込みがなければ権利は失権する。

 未上場の会社を経営していた時に、この「株主割当増資」をおこなったことがあります。

  ライツ・オファリング 株主割当増資
対象 全株主 全株主
方法 新株予約権 新株引受権
行使価格 自由に設定可能 自由に設定可能
権利の行使 任意 任意
株式の希薄化 第三者割当増資よりも影響少ない 第三者割当増資よりも影響少ない
その他 新株予約権の市場での売買も可能  現物出資も可能
増資までのステップ
  1. 新株予約権の発行
  2. 株主に新株予約権の割当
  3. 法務局での登記(新株予約権)
  4. 株主による新株予約権の行使
  5. 金銭の払込
  6. 法務局での登記(増資)
  1. 募集事項を決定
  2. 株主に通知
  3. 株主より申込みを受ける
  4. 引受人による金銭の払込
  5. 法務局で登記申請

 

差というのは、「新株予約権」か否かぐらいで、大きな差はなさそうです。

強いて言えば、「ライツ・オファリング」の方が、「新株予約権」の発行を行う分、手続き的に、手間がかかるということでしょうか。

また、「新株予約権」の場合、上場させることができ、「新株引受権」にはない機能を持っています。

 

 

「ライツ・オファリング」は上場させることができる

「ライツ・オファリング」(新株予約権)は、株券と同じように、所定の審査を通過すると、東京証券取引所などに上場させることができます。

これにより、新株予約権を付与された株主が、それを行使せずに、市場で売却することで、収益を得ることができる。

 

ただし、「ライツ・オファリング」(新株予約権)にも、いろいろと問題が生じて、

東京証券取引所は経営が悪化した企業による利用が急増し、問題になっていた「ノンコミットメント型」について、増資の合理性が評価されるプロセスが必要との認識を示し、明らかに市場から評価されない経営成績の企業が発行する新株予約権は上場を認めないことを基準として定めることを検討している

ということになり、2014年9月に、東証でのルール厳格化が行われてしまいました。

 

商法から会社法に変わり、その後会社法の制度改正などで、資金調達方法の多様化になりましたが、新しい仕組みには、実施してみてわかる問題点がでてきます。 

 



配当を上げると、いったんは市場で評価される。けれど、恒常的に認められるためにはやっぱり、事業のベースがしっかりしていないとダメ
by 磯部 任



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