監査等委員会は取締役会の中か外か

新しい機関設計である「監査等委員会設置会社」の手探りが続いています。

各種各様な「監査等委員会設置会社」の組織図

2015年5月に会社法改正で施行したばかりの「監査等委員会設置会社」。

監査等委員会設置会社に移行された会社の組織図を見ていくと、気になる点があります。

それは、監査等委員会は、取締役会の「中」に位置するのか、あるいは「外」なのかという点です。

従来の監査役/監査役会設置会社の場合

今までの株式上場企業において標準な機関設計であった、「監査役/監査役会設置会社」の場合、以下のような組織構造でした。

取締役で構成される取締役会と、監査役で構成される監査役があり、監査役会（あるいは監査役）が、取締役会／取締役を監査・監督するという構造です。

監査役/監査役会は、取締役/取締役会から独立し、取締役/取締役会が経営の執行、監査役/監査役会がその監査という、それぞれの役目を行うことになります。

パターン１：取締役会と監査等委員会は独立

監査等委員会設置会社に移行した会社で見かける組織図の一つがこれです。

上の監査役設置会社の組織図を踏襲したような感じになります。

しかし、監査役設置会社の場合と違い、監査等委員会に属する取締役（正式には「監査等委員である取締役」）は取締役でもあり、取締役会に参加して、議案の決議にも加わることができます。

この組織図ですと、「監査等委員である取締役」は、取締役会に入らず、仲間はずれになってしまいます。

パターン２：取締役会の中に監査等委員会がある

監査等委員会設置会社に移行した会社でよく見かける組織図のもう一つがこれです。

取締役会の中に、監査等委員会が存在します。

それまで制度としてあった、指名委員会・報酬委員会などの委員会設置会社の組織図に似たものです。

委員会設置会社の場合、各委員会は、取締役会の諮問機関という側面もあったので、取締役会の中に内包するということもあります。

「監査等委員会設置会社」も「委員会」という名前がつくので、委員会設置会社の組織図と同じような感じになったわけです。

さきほどのパターン１の組織図と比べると、監査等委員会の取締役も、取締役会に属することになり、組織図としては、より正確のように感じます。

 ところが、監査等委員会は、取締役会の諮問委員会なのか？という疑問が生まれます。

パターン３：監査等委員会が独立かつ監査等委員も取締役会に含む

監査等委員会は、会社法が改正されてできた、新しい機関設計です。そのため、会社法に関する、いろいろな解説書がでています。その中で、

改正会社法の解説書では「取締役会の下部機関」「取締役会の一つの組織」と説明されるものが多い

という状況で、こういう認識の場合、パターン2の組織図となりがちですのようです。

しかし、監査等委員会が、取締役会から独立した組織体ではなくなります。

今回の会社法改正を担当した法務省の担当官によれば、以下の認識ということです。

監査等委員である取締役の位置付けに鑑みると、監査等委員会は、指名委員会等設置会社の指名委員会等とは異なり、取締役会の内部機関として位置づけることはできず、むしろ、取締役会から一定程度独立したものとして位置づけられ、監査役に類似した位置づけとなります

「一問一答平成26年改正会社法」法務省大臣官房参事官坂本三郎著

上の見解を踏まえると、取締役会に内包されるものではなく、取締役会とは別組織にするのが、合理的なようです。

そうすると、以下のような組織図が妥当のような気がしてきます。

会議体である「取締役会」と「監査等委員会」は独立し、その構成員である取締役は、「監査等委員でない取締役」「監査等委員である取締役」含め、同じ取締役会に属する、という感じです。

「監査等委員会設置会社」の手探りが続く

2015年5月に会社法改正で施行したばかりの「監査等委員会設置会社」。

今回の組織図はじめ、議事録の記載要領など、移行会社の現場では、手探り状態のことがまだまだ多いです。

後継者を決めるのは指名委員会なので、私も出来が悪ければクビです。
by 宮内 義彦