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株主総会の前にチェックしておきたいISS要件

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事前確認が重要な上場企業の株主総会議案。

 

株主総会の前にチェックしておきたいISS要件

 

 

ISS」という組織があります。

なお、「International Space Station:国際宇宙ステーション」のISSではなく、別のISSで、Institutional Shareholder Services Inc. の略です。

 

 

ISS:  Institutional Shareholder Services Inc. とは

簡単に説明すると、

ISSは、 議決権行使の助言会社の大手です。

助言会社は、企業の株主総会の議案内容を独自に分析し、賛否を投資情報として株主の機関投資家に表明するのが業務です。

日米など10カ国に拠点があり、約1700の機関投資家が顧客。

 

 

上場企業の年に一度の大イベント:株主総会

どこか上場会社の株式を保有されている人ならば、年に一度、株主総会の招集通知が送られてくると思います。

その招集通知に、総会にて決める議案というのが掲載されています。たとえば、

  • 配当金額の決定
  • 取締役の選任
  • 事業譲渡の承認

などといった感じです。

 

 

 

総会議案の賛否は、株主としての意思表示

一般個人の方ならば、議案内容をパッと見て、「賛成」または「反対」をつけて、議決権行使書を返送したりすることが多いと思います。

あるいは、気づいたら、返送期限が過ぎていて、株主総会も終わっていた、ということも。なお、これも選挙と一緒で、参加(株主総会への参加または議決権行使書の返送)することに意味がありますので、なるべく参加した方がいいです。

一般個人の方からの「反対」は、よほどの大株主でもない限り、議案の採決に影響がないのが現状です。

 

 

存在感のある機関投資家の持株比率

上場企業の株主には、投資信託・ファンドなどを運用している機関投資家がいます。彼らの持株数は、個人と比べればかなり多く、いくつものファンドが株主に入ってくると、その企業のファンド系の持株比率も、かなり大きくなっていたりします。

そして、そういう機関投資家の株主総会議案の「賛成」「反対」は、議案の採決に影響がでることがあります。(といっても、日本の企業の場合、会社提案の株主総会議案が否決されるということは、極めてレアではありますが。)

 

通常議案の可決は、会社法による決まってきて、通常は、

議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数の賛成で可決する。(定款に特別の定めがない限り)

ということになります。しかし、

議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決する。

という特別決議の議案もあります。「定款変更」「資本金の額の減少」「会社の解散」など、重要な事案の場合です。

こういう2/3以上の賛成を必要とする場合、機関投資家の賛成を得ないと、可決できなかったりすることもあります。

 

 

機関投資家の場合の意思表示

一般個人の場合は、自分のお金で、その会社の株式を購入し、自分の意思で、その会社の総会議案を判断します。

一方、機関投資家は、他人から委託されたお金で、その会社の株式を購入しているだけなので、その会社の総会議案をどうすればいいのか、という意思が持てません。もう少し、テクニカルな話をすれば、その株式の名義は、機関投資家ではなく、委託された財産が入っている口座名義になっています。よくある「信託口」と呼ばれるものです。

その株式の所有者は、機関投資家ではないので、その株式の株主総会の議案の判断をどうすればいいのか、が問題となります。

 

 

機関投資家と「ISS」の関係

そこで登場するのが、冒頭にあげた、「ISS」などの議決権行使助言会社です。「この議案は賛成する」「あの議案は反対」などの指針を出すので、機関投資家は、その指針に則り、議案の賛否を答えれば済むわけです。

 機関投資家自身が、自分で議案の賛否を決断すべきところを責任転嫁している感じになりますが、現実問題として、運用しているファンドが投資している企業数は多く、その全議案を一つ一つ吟味していくには、とても時間が足りません。

 

 

注意したい「ISS」対応

しかし、この「ISS」の指針は、注意しないといけません。

ISSの「2016 年版 日本向け議決権行使助言基準」によると、会社提案議案の反対推奨率は、以下の通りとなっています。

  • 取締役選任 : 7.6%
  • 監査役選任 : 30.9%
  • 剰余金処分 : 0.4%
  • 定款変更 : 6.6%
  • 役員賞与 : 0.0%
  • 役員報酬枠 : 2.6%
  • 退職慰労金 : 92.2%
  • ストックオプション : 24.3%
  • 買収防衛策 : 99.1%
  • 会計監査人選任 : 2.0%
  • M&A : 17.3%

企業によっては通常議案でもある「監査役選任」「ストップオプション」といったものも、反対となるケースも多いのです。

 

 

招集通知などに追加情報の掲載で「賛成」になることも

一般個人が、なんとなく議案内容を見て、「賛成」「反対」と決めるようなやり方で、議決権行使助言会社は、議案を判定をしているわけではありません。

たとえば、「監査役選任」の場合では、

(反対条件)

  • ISS の独立性基準19を満たさない社外監査役
  • 前会計年度における取締役会もしくは監査役会の出席率がどちらか一方でも 75%未満である社外監査役
  • 株主の利益に反する行為に責任があると判断される監査役
  • 他社での取締役や監査役としての行動に重大な懸念があり、当会社の監査役としての適性に大きな懸念がある場合

「ストックオプション」の場合では、

ISS はストックオプションを評価する際、希薄化・対象者・行使期間・行使価格・行使を可能とする業績条件などを考慮する。

と、どういう点で判断するということが明確になっています。

会社側からの情報提供が少ないことで「反対」となってしまっているケースがあり、株主総会の招集通知に、説明情報を付加しておけば「賛成」になった、という場合もあります。

株主総会議案の案が決まり、招集通知にその議案を盛り込む際には、ISSなどの議決権行使助言会社の必要要件を満たしているか、もチェックしておくことが肝要です。

企業によっては、持株比率の多い機関投資家などには、個別に議案説明に行ったりします。 しかし、それができる企業は僅かです。大手企業でも、なかなかそこまで手が回っていないことがあります。通期の決算発表が終わり、株主総会の準備というのは、時間が限られていて、よほど分担して効率的に対応しないと難しいのです。

 

 


株主総会というのは、経営者にとって一種の選挙です。
by 渡邉美樹



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